買賣合同的法律規(guī)定

《民法典》規(guī)定，買賣合同是指出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

一、買賣合同的法律特征

在買賣合同中，取得標的物所有權的一方稱為買受人，轉移標的物并取得價款的一方稱為出賣人。買賣合同具有以下法律特征∶

（一）買賣合同是一種轉移財產所有權的合同

買受人不但要取得合同涉及的財產，更以依法獲得其所有權作為根本目的。這也是區(qū)別于其他以行為、智力成果作為法律關系客體的合同之本質特征。

（二）買賣合同是有償合同

買賣合同的實質是以等價有償方式轉讓標的物的所有權，即出賣人轉移標的物的所有權于買方，買方向出賣人支付價款。這是買賣合同的基本特征。

（三）買賣合同是雙務合同

在買賣合同中，買方和賣方的權利與義務是對應的。就是說，任何一方所享有的權利便意味著對方要承擔相應的義務。

（四）買賣合同是諾成合同

諾成合同自當事人雙方意思表示一致時即可成立，不以一方交付標的物為合同的成立要件。當事人交付標的物屬于履行合同，與合同的成立無關。買賣合同可以是書面的也可以是口頭的。但對于房屋買賣等標的額較大的財產買賣，應當簽訂書面合同。

買賣合同的內容由當事人約定，除一般合同所具有的當事人名稱或者姓名和住所包括標的物的名稱、數量、質量，價款，履行期限、履行地點和方式、包裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、違約責任及解決爭議的方法等條款外，還可以包括包裝方式�！稑藴屎头椒�、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。

2018年8月31日公布的《中華人民共和國電子商務法》規(guī)定，電子商務當事人使用自動信息系統訂立或者履行合同的行為對使用該系統的當事人具有法律效力。在電子商務中推定當事人具有相應的民事行為能力。但是，有相反證據足以推翻的除外。

電子商務爭議可以通過協商和解，請求消費者組織、行業(yè)協會或者其他依法成立的調解組織調解，向有關部門投訴，提請仲裁，或者提起訴訟等方式解決。

二、買賣合同當事人的權利義務

（一）出賣人的主要義務

1.按照合同約定交付標的物的義務

因出賣人未取得處分權致使標的物所有權不能轉移的，買受人可以解除合同并請求出賣人承擔違約責任。法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉讓的標的物，依照其規(guī)定。

（1）出壺人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉移標的物所有權的義務。按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料∶主要應當包括保險單、保修單、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等。

交付的方式可以是∶①現實交付。標的物由出賣人直接交付給買受人。普通發(fā)票可以作為買受人付款和履行付款義務的憑證，但有相反證據足以推翻的除外。（②簡易交付。標的物在訂立合同之前已為買受人占有，合同生效即視為完成交付。③占有改定。買賣雙方特別約定，合同生效后標的物仍然由出賣人繼續(xù)占有，但其所有權已完成法律上的轉移。④指示交付。合同成立時，標的物為第三人合法占有，買受人取得了返還標的物請求權。⑤擬制交付。出賣人將標的物的權利憑證（如倉單、提單）交給買受人，以代替標的物的現實交付。出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。

（2）標的物為無需以有形載體交付的電子信息產品，當事人對交付方式約定不明確，且依照《民法典》"合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定"的規(guī)定仍不能確定的，買受人收到約定的電子信息產品或者權利憑證即為交付。

（3）《民法典》規(guī)定，出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照約定的價格支付價款;買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人。

（4））出賣人應當按照約定的時間交付標的物。約定交付期間的，出賣人可以在該交付期間內的任何時間交付。當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。

（5）出賣人應當按照約定的地點交付標的物。當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，適用下列規(guī)定∶①標的物要運輸的。出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人;②標的物不需要運輸。出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物;不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交付標的物。

（6）出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。當事人對標的物的質量要求沒有約定或者約定不明確，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，按照強制性國家標準履行;沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行;沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行;沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

出賣人交付的標的物不符合質量要求的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對劃約責任沒有約定或者約定不明確，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相彩條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣萌定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理，十作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

（7）出賣人應當按照約定的包裝方式交付標的物。對包裝方式沒有約定或者約作個明確，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對下不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，應當按照通用的包裝，沒有通用方式的，應當采取足以保護標的物且有利于節(jié)約資源、保護生態(tài)環(huán)境裝方式。

2.轉移標的物所有權的義務

出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉移標的物權的義務。但是，出賣具有知識產權的標的物的，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約外，該標的物的知識產權不屬于買受人。

買受人的最終目的是獲得標的物的所有權，將標的物所有權轉移給買受人是出賣一項重要義務。

3. 瑕疵擔保義務

出賣人的瑕疵擔保義務，可分為權利瑕疵擔保義務和物的瑕疵擔保義務。

（1）權利瑕疵擔保義務

《民法典》第612條規(guī)定，"出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的享有任何權利的義務，但是法律另有規(guī)定的除外。"

如果出賣人對于出賣的標的物沒有所有權或處分權，或者沒有完全的所有權或權，或者其處分涉及第三人的物權、知識產權等權益，則稱其標的物存在權利瑕疵，人因此應當承擔權利瑕疵擔保責任。

但是，買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的標的物享有權利的，人不承擔《民法典》第612條規(guī)定的義務。買受人有確切證據證明第三人對標的物享利的，可以中止支付相應的價款，但是出賣人提供適當擔保的除外。

（2）物的瑕疵擔保義務

物的瑕疵擔保義務，是指出賣人就其所交付的標的物具備約定或法定品質所負衫保義務。

出賣人必須保證標的物轉移于買受人之后，具有約定或法定的品質。就是說，出應當按照約定的質量要求交付標的物。 

 （二）買受人的主要義務

1.支付價款的義務

（1）買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。對價款的數額和支付方式沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，依照規(guī)定履行。執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行;價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行;價格下降時，按照原價格執(zhí)行。

（2）買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明確，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，買受人應當在出賣人的營業(yè)地支付，但是，約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證為條件的，在交付標的物或者交付提取標的物單證的所在地支付。

（3）買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。

當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人。出賣人對標的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。

2.受領標的物的義務

買受人應當按照約定接受買賣標的物及其有關權利和單證。沒有正當理由拒不受領，致使標的物毀損滅失的風險由買受人承擔。

出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照約定的價格支付價款;買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人。

3. 對標的物進行檢驗和及時通知的義務

買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期限內檢驗。沒有約定檢驗期限的，應當及時檢驗。當事人約定檢驗期限的，買受人應當在檢驗期限內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定

當事人沒有約定檢驗期限的，買受人應當在發(fā)現或者應當發(fā)現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期限內通知出賣人。買受人在合理期限內未通知或者自收到標的物之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但是，對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的.買受人通知出賣人的時限不受上述檢驗期間、合理通知時間的限制。

當事人對檢驗期限未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規(guī)格的。推定買受人已經對數量和外觀瑕疵進行檢驗，但是有相關證據足以推翻的除外。

三、標的物毀損滅失風險的承擔

標的物段損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。因買受人的原因致使標的物未按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定時起承擔標的物毀損、滅失的風險。

出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。出賣人按照約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。但在合同成立時出賣人知道或者應當知道標的物已經毀損、滅失卻未告知買受人的，出賣人應當負擔標的物毀損、滅失的風險。

對于需要運輸的標的物，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，出賣人將標的暢交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。出賣人按照約定或者依塘規(guī)定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自退反約定時起由買受人承擔。

當事人對風險負擔沒有約定，標的物為種類物，出賣人未以裝運單據、加蓋標記。彎知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人可以不負擔標的物題損、滅失的風險。

出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風轉移。因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風出賣人承擔。

標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行義務不符合約定/受人請求其承擔違約責任的權利。

四、特殊買賣合同的規(guī)定

（一）憑樣品買賣

憑樣品買賣，是指標的物的品質須與特定的樣品品質一致的買賣。

憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，并可以對樣品質量予以說明。出賣人交付的物應當與樣品及其說明的質量相同。憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標的物的質量仍然應當符合同種物的通常標

（二）試用買賣

試用買賣，是指出賣人將標的物交給買受人試用，買受人在試用期間決定是否購買賣。

試用買賣的當事人可以約定標的物的試用期限。對試用期限沒有約定或者約定不心的，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。對公能達成補充協議，也不能按照合同相關條款或者交易習慣確定的，由出賣人確定。試用買賣的買受人在試用期內可以購買標的物，也可以拒絕購買。試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。試用買賣的買受人在試用期內已經支付部分價款八對標的物實施出賣、出租、設立擔保物權等行為的，視為同意購買。標的物在試用期內毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

（三）招標投標買賣

招標投標買賣，是指招標人采用招標的方式向投標人購買或出售標的物，投標廠標書參與競賣或競買，招標人根據評標報告確定中標人的特殊買賣形式。

招標投標買賣的當事人的權利和義務以及招標投標程序等，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定�！墩袠送稑朔ā分袑εc工程建設有關的重要設備、材料等的采購，作出了明確規(guī)定。

（四）拍賣

拍賣，是指以公開競價的方式，將標的物出售給應價最高的競買人的買賣方式。拍賣的當事人的權利和義務以及拍賣程序等，依照《拍賣法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

（五）易貨買賣

易貨買賣，是指買賣雙方以物易物的買賣。一方交付給對方的貨物，即是自己取得對方貨物支付的特殊對價。對價是指當事人一方在獲得某種利益時，必須給付對方相應的代價。

按照《民法典》的規(guī)定，當事人約定易貨交易，轉移標的物的所有權的，參照適用買賣合同的有關規(guī)定。

五、孳息的歸屬和買賣合同的解除

1.孳息的歸屬

標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有;交付之后產生的孳息，歸買受人所有。但是，當事人另有約定的除外。

所謂法定孳息，是指基于法律關系所獲得的收益，如出租人根據租賃合同收取的租金、出借人根據貸款合同取得的利息等。

2.買賣合同的解除

因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但是，該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，買受人可以就數物解除合同。

出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。

出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使之后其他各批標的物的交付不能實現合同目的的，買受人可以就該批以及之后其他各批標的物解除。

買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，可以就已經交付和未交付的各批標的物解除。

分期付款的買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分之一，經催告后在合理期限內仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該標的物的使用費。

【案例】

1. 背景

張女士有了一定的積蓄，經房屋中介的介紹，相中了肖先生所有的一套房屋。2012 年8月3日雙方簽訂了房屋買賣合同，約定房屋價款為520萬元;在合同生效后的3個月內。張女士應分三次向肖先生付清房款;如果張女士不能支付房款，肖先生將保留房屋的所有權。之后。在合同生效后的第1個月，肖先生收到了張女士的第一筆房款，第二個月又收到了第二筆房款。但是，由于張女士的公司突然出現虧損，資金發(fā)生斷鏈，張女士不能如期向肖先生支付第三筆房款。

2. 問題

（1）張女士不能如期支付房款的行為是否將導致合同的無效?

（2）張女士的行為是否屬于違約行為?應當承擔什么法律責任?

3.分析

（1）張女士不能如期支付房款的行為不能導致合同的無效。按照《民法典》第143 條規(guī)定，"具備下列條件的民事法律行為有效∶（一）行為人具有相應的民事行為能力;（二）意思表示真實;（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。"張女士的行為屬于《民法典》規(guī)定的有效的民事法律行為，其行為不會導致合同的無效。

（2）張女士的行為屬于違約行為。《民法典》第509條規(guī)定∶"當事人應當按照約定全面履行自己的義務。"第626條規(guī)定∶"買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。"

張女士依法應當承擔違約責任。《民法典》第578條規(guī)定∶"當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。"第579條規(guī)定∶"當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。"